本片根据香港60年代轰动一时的狼奇“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的案国无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，狼奇最新泛目录站群程序如今靠马二灿工作之便，案国他们时常坑蒙拐骗，狼奇然而三个底层市民的案国小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的狼奇公子发生冲撞，三人心怀愤懑，案国遂计划绑架老板家公子勒索，狼奇最新泛目录站群程序不料计划被赌徒蛇仔明偷听，案国于是狼奇当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，案国勒索不成四人再度绑架老板本人，狼奇终于得逞，案国然而一张悲剧的狼奇网也逐渐向他们收拢……